功能性委員會

審計委員會

審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目：

• 公司財務報表之允當表達。
• 簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
• 公司內部控制之有效實施。
• 公司遵循相關法令及規則。
• 公司存在或潛在風險之管控。

審計委員會之職權事項如下：

• 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
• 內部控制制度有效性之考核。
• 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 涉及董事自身利害關係之事項。
• 重大之資產或衍生性商品交易。
• 重大之資金貸與、背書或提供保證。
• 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 簽證會計師之委任、解任或報酬。
• 財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 年度財務報告及半年度財務報告。
• 其他公司或主管機關規定之重大事。

前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

委員會成員

薪資報酬委員會

本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。

1. 定期檢討本規程並提出修正建議。
2. 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準之內容。
3. 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容數額。年報中應揭露董事及經理人之個別績效評估結果，及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性，並於股東會報告。

本委員履行前項職權時，應依下列原則為之：

1. 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
2. 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
3. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
4. 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
5. 訂定董事、監察人及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度，若仍高於前一年度，應於年報中揭露合理性說明，並於股東會報告。
6. 本委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項，應於當次會議說明，如有害於公司利益之虞時，該成員不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理本委員會其他成員行使表決權。

前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。

本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論。

委會員成員

風險管理委員會 (由審計委員會替代其職能)

為協助本公司建立完善之風險管理制度，穩健經營業務朝企業永續發展目標邁進，爰參照主管機關制定之「上市上櫃公司風險管理實務守則」制定本公司風險管理實務守則，以強化風險管理制度。於111年12月23日第七屆第 12次董事會通過制定「風險管理實務守則」，決議由審計委員會取代風險管理委員會職能，並報告本公司風險管理之政策、程序與範圍。

本公司董事會為風險管理最高治理單位，另考量督導稽核作業為審計委員會職責之一，又稽核人員於執行查核作業時已辨識各項可能之風險，並將風險分析、評估及回應建議紀錄於稽核報告，並定期向審計委員會成員報告稽核執行情形，已有風險管理之功能存在，故不另設置風險管理委員會，由審計委員會替代風險管理委員會之職能，並於審計委員會下設工作小組為風險管理推動與執行單位。風險管理組織架構如下：

註：組織架構各職責與角色請詳本公司風險管理實務守則

• 風險管理政策包括：風險管理目標、風險治理與文化、風險管理組織架構與職責、風險管理程序及風險報導與揭露。透過治理單位與高階主管的支持與督導，使風險管理與公司之策略目標連結，定調公司重大風險項目，提升風險辨識結果之全面性、前瞻性與完整性，並將對應之風險控管與因應措施，下達至第一線員工，以合理確保公司策略與目標之達成。
• 風險管理程序包括：風險辨識、風險分析、風險評量、風險回應及監督與審查機制。風險管理執行過程及其結果均應有適當的機制進行紀錄、審查與報告，並妥善留存。

併購特別委員會

本委員為臨時之組織，人數不得少於三人，由獨立董事組成。

就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，公司並應將審議結困提報董事會及股東會。但依企業併購法規定無需召開股東會決議併購事者，得不提報股東會。

本公司112年度未有併購事項，故未召開併購特別委員會。

委會員成員